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《电鳗财经》文/电鳗号
北京证券交易所消息，4月9日，北京贝尔生物工程股份有限公司(简称“贝尔生物”)收到第二轮问询，问题涉及收入波动合理性、毛利率变动合理性等。5月11日，贝尔生物迫不及待发布了上市后三年内稳定股价措施预案(修订稿)。
据了解，贝尔生物IPO之旅十分曲折：2020年7月13日公司创业板IPO获受理，仅经历一轮问询便于2021年2月撤回申请。彼时深交所问询函直指公司历史沿革中的诸多敏感问题，包括国有股权转让程序合规性、外资股东技术出资真实性，以及历次股权变动的税务合规性。2024年1月，公司更换赛道转战北交所，依然经历了两次中止、两次恢复。2026年3月17日，公司向北交所提交了关于恢复审核的申请。此次IPO能否顺利完成?
还未上市已现业绩下滑
今年4月9日，贝尔生物收到北交所的第二轮问询函，对收入波动合理性及核查充分性提出质疑。
据招股书及问询回复，贝尔生物2025年1-6月，营业收入下滑33.18%，扣非归母净利润下滑57.18%，2025年第四季度业绩回升、第四季度收入占比41.72%，2025年全年营业收入下滑10.59%，扣非归母净利润下滑12.10%。另外，报告期各期经销商数量均超过2500家。2025年前十大经销商中，多家系2023年-2024年新设立、2024年-2025年新合作或2025年收入涨幅超过100%。报告期内，取得进销存的经销商收入占比分别为48.72%、45.15%、61.41%，经销商库存占经销收入比例分别为1.81%、1.13%、5.11%。值得质疑的是，公司未搭建二级经销模式，但部分销售链路中存在多级经销商的情形。公司以第三方物流提供的物流签收记录作为收入确认依据。
贝尔生物收入波动及业绩下滑风险十分明显，北交所就此要求贝尔生物按季度分析报告期内发行人收入、销售数量变动趋势与疾控中心发布的相关数据、可比公司业绩变动趋势是否一致及合理性。结合业务特点、市场需求变动，说明2025年各季度收入波动、第四季度收入占比高的原因及合理性，与公司以前年度情况、可比公司收入季节性分布情况是否一致及原因。还对2025年经销收入下滑幅度低于直销收入提出疑虑。要求公司 列示2025年前二十大经销商基本情况、合作年限、销售收入及变化情况，是否存在注册资本低、参保人数少、工商信息异常、业务依赖发行人的情况及合理性。结合合作背景、订单获取过程、终端客户拓展情况，说明报告期内新设立或新合作即成为公司2025年前二十大经销商的商业合理性，毛利率、信用期、回款情况、期末库存是否异常等。
招股书显示，2022-2024年，贝尔生物的营收为2.75亿元、4.13亿元、3.76亿元，净利润为4418.41万元、1.49亿元、1.40亿元。2024年，已经显示出营收与净利润双降的情况。
股份支付合规性受关注
《电鳗财经》经通过股权结构梳理发现，IPO前，邵育晓直接持有公司1804.48万股股份，占公司总股本的24.06%;同时，邵育晓通过其100.00%持股的万德欣康间接持有公司1804.48万股股份，占公司总股本的24.06%;邵育晓分别持有贝润兴泰29.65%、贝润康泰40.02%的出资额，通过贝润兴泰及贝润康泰间接持有公司127.751万股股份，占其总股本的1.70%。综上，邵育晓通过直接及间接方式持有公司3736.70万股股份，占公司总股本的49.82%，为公司控股股东、实际控制人。
值得注意的是，贝尔生物创始人股东直接或间接低价增资，未确认相关股份支付费用合规性遭问询。关于股份支付会计处理合规性方面，北交所要求贝尔生物：结合《指引2号》2-25增资或转让股份形成的股份支付相关要求，说明未对创始人股东直接或间接低价增资行为确认相关股份支付费用的合规性。说明2024年关于邵育晓受让的退伙合伙人所持的合伙份额未再次授予部分归属于邵育晓的审议程序及有效性，相关会计处理的合理性。结合服务期认定情况，说明历史上增资或股份转让计提的股份支付费用分摊的准确性。
在回复文件中，保荐机构及申报会计师经核查认为： 2017年2月，创始人股东以低于股份公允价值的价格通过持股平台增资入股，入股后所持股份比例未超过其增资前原持股比例，公司未确认股份支付符合《指引2号》2-25增资或转让股份形成的股份支付相关要求规定;2024年关于邵育晓受让的退伙合伙人所持的合伙份额未再次授予部分归属于邵育晓女士相关审议程序有效，会计处理合理;公司股份支付分摊具有准确性，符合《指引 2 号》《股份支付准则应用案例》等相关要求。
研发多年垫底
研发费用率方面，与同行相比，贝尔生物近两年都处于“垫底”位置。
招股书显示，2022年、2023年、2024年，公司研发费用率分别为：9.43%、7.98%、8.79%，以上数据均低于同行业可比公司研发费用率的平均水平(分别为10.73%、12.08%、13.31%)。今年3月份披露的2025年年报显示，其研发费用为3009.6万元，与2024年的3303.5万元相比，下降了8.90%。其研发费用率也仅为8.96%，与上年相比没有太大变化。
对于研发费用率的垫底，贝尔生物的解释是，主要系公司研发历史悠久，具有近三十年的体外诊断行业的研发、生产与销售业务经验，依托免疫诊断检测技术的深厚积淀，产品聚焦于免疫诊断领域，在呼吸道、优生优育、肝炎病毒、EB病毒、胃肠道、自身免疫等细分检测领域，形成了完整的注册证与产品壁垒，注册证数量高于同行业可比公司均值。因此，公司目前的研发成果、产品体系可满足目前公司布局的多个下游领域检测需求，在此背景下，公司对前沿技术实施精准开发布局，采取稳态研发投入模式，因此公司研发费用率与可比公司相比相对较低。
然而，这种解释能消除人们的疑虑吗?
贝尔生物的第一轮问询中，北交所要求说明研发能力及创新特征。需要说明报告期内开展的主要研发项目的名称、项目主要负责人、研发费用的支出及占比，相关项目已取得或拟取得的研发成果及其具体内容;说明报告期内构成发行人收入主要来源的注册证书/备案凭证的名称、取得时间、对应收入金额、数量占发行人各期末持有证书/凭证数量的比例;说明发行人主要注册证书/备案凭证的取得过程、研发投入情况、到期后延续相关认证所需履行的程序;说明发行人的研发策略、目标与行业技术发展趋势、同行业可比公司是否一致等。
IPO恢复审核的贝尔生物，做好整改的准备了吗?是否能顺利开展后续的上市流程?
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